Что такое принудительный выкуп и что он означает для акционера?

Как правило, выкуп акций имеет добровольный характер. Компания объявляет его, а акционер сам решает, участвовать в выкупе или нет. Но бывают случаи, когда акции выкупают у владельца без его согласия. В один прекрасный день акции исчезают с брокерского счета, и вместо них зачисляются денежные средства.

Почему так происходит, как заранее узнать о принудительном выкупе и стоит ли его опасаться - рассказываем в специальном материале.

Что такое принудительный выкуп

Принудительный выкуп — это выкуп акций без согласия владельцев. Такое бывает в том случае, когда мажоритарный акционер владеет более 95% акций компании и хочет получить полный контроль. Закон разрешает ему выкупить бумаги других инвесторов (миноритариев) в том случае, если соблюдено условие: он получил 95% в результате покупки минимум 10% акций по добровольному или обязательному предложению.

• Добровольное предложение может сделать акционер, который хочет купить более 30% акций общества. В этом случае он оповещает об этом компанию и выставляет другим инвесторам оферту. Те, кого устраивает предложенная цена, могут, но не обязаны, продать акцию по оферте.
• Обязательное предложение должен сделать акционер, доля которого превысила 30%, 50% или 75% в капитале компании. В этом случае он обязан предложить другим инвесторам выкупить заодно и их акции.

Если в ходе любого из таких предложений мажоритарий выкупил пакет более 10%, и его доля превысила 95%, то право инициировать выкуп появляется у всех держателей акций.

То есть не только покупатель может потребовать провести сделку, но и сами миноритарии. Если ни та, ни другая сторона не инициируют процедуру выкупа, то ничего не происходит. Но, как правило, если все условия соблюдены, то выкуп рано или поздно происходит.

По какой цене проходит выкуп

Оплата выкупаемых акций может быть только деньгами. Цена, по которой проходит выкуп, должна быть не ниже максимальной из трех величин:

• Рыночной стоимости, определенной оценщиком.
• Цены, по которой акции приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого покупатель стал владельцем более 95%.
• Наибольшей цены, по которой покупатель купил или обязался купить ценные бумаги после добровольного или обязательного предложения, указанного выше.

Как оценить шансы на принудительный выкуп

Принудительный выкуп — это риск, поскольку компания уходит с биржи, и у инвесторов больше не будет возможности поучаствовать в росте ее бизнеса и распределении прибыли. Компенсировать это может достойная премия к рыночной цене, но это происходит не всегда. С точки зрения мажоритарного акционера выкуп выгоден в тот момент, когда акции дешевы. В этом случае появляется возможность получить контроль над компанией. В дальнейшем компания будет экономить на расходах на листинг, корпоративные решения могут приниматься в упрощенном порядке, а все дивиденды будут причитаться мажоритарию.

Если рассматривать не вполне добросовестные практики, то подготовка к принудительному выкупу может выглядеть следующим образом. Обладая большинством голосов, мажоритарный акционер может блокировать выплату дивидендов и всячески подчеркивать равнодушие к интересам младших акционеров. На балансе компании будет скапливаться кэш, в то время как мажоритарий может постепенно увеличивать свою долю небольшими покупками.

Недружественное корпоративное управление и сокращение free-float будут давить на капитализацию компании. В момент циклического снижения в отрасли мажоритарий может продать часть своего пакета связанной стороне, чтобы потом через добровольное предложение выкупить ее обратно и выполнить условия для принудительного выкупа: купить не менее 10% и пересечь порог владения в 95%.

После этого независимый оценщик оценивает компанию с небольшой премией, и происходит сам выкуп. Так мажоритарий получает полный контроль и может в дальнейшем компенсировать свои издержки на выкуп за счет дивидендов из прибыли прошлых лет.

Таким образом, риски принудительного выкупа высоки в случае комбинации из следующих факторов:

• Доля мажоритария в компании выше 80%, при этом среди миноритариев нет крупных фондов, которые рассчитывают владеть своим пакетом акций долгосрочно.
• Мажоритарий постепенно наращивает долю в компании.
• Заработанные деньги компания придерживает, не выплачивая дивиденды и не реинвестируя в производство. При этом четкой цели, зачем наращивать «кубышку», не озвучивается.
• В совете директоров отсутствуют независимые члены. Подавляющее большинство директоров действуют в интересах крупнейшего акционера.
• Мажоритарий обладает плохой деловой репутацией и/или имеет мотивы к проведению принудительного выкупа.

На самом деле принудительный выкуп не всегда является негативным событием и сопряжен с ущемлением прав младших акционеров. Иногда мажоритарий открыто заявляет о намерении провести делистинг и выставляет справедливую, с точки зрения большинства акционеров, цену выкупа в добровольном предложении. Например, так произошло с акциями Мегафона в 2018–2019 гг.

При таком формате последующий принудительный выкуп является исключительно технической процедурой, призванной консолидировать акции тех, кто забыл или поленился предъявить их к выкупу по добровольному предложению.

Что делать, если принудительный выкуп объявлен

Как правило, после публикации цены выкупа котировки акций консолидируются около этого уровня с небольшим дисконтом. Дисконт обеспечивает владельцам небольшую безрисковую доходность на период от покупки до выкупа. Как правило, эта доходность примерно сопоставима со ставками по ОФЗ. Стоит ли продавать акции в этот момент или ждать выкупа — зависит от наличия альтернатив и стоимости транзакционных расходов для инвестора.

Если акционер не согласен с ценой выкупа и считает, что она занижена, у него есть право обратиться в арбитражный суд за возмещением убытков. Иск можно направить в течение 6 месяцев со дня, когда ценные бумаги были принудительно списаны со счета. В случае успеха инвестор может получить денежную компенсацию.

Оспорить саму процедуру выкупа и вернуть акции можно лишь в том случае, если удастся доказать, что условия выкупа были нарушены. Однако требование о выкупе всегда проходит предварительную проверку в ЦБ, так что выявить процедурные нарушения вряд ли получится.

Как проходит процедура выкупа

Выкупающий акционер отправляет требование о выкупе на проверку в ЦБ. После одобрения регулятором оно пересылается в компанию, которая доводит его до всех акционеров, в том числе через сайт раскрытия корпоративной информации или официальный сайт компании.

Через 45–60 дней после того, как требование поступило в компанию, формируется список владельцев. В течение 25 дней после фиксации списка происходит оплата ценных бумаг. Акции списываются со счета владельца, а взамен на его счет поступает соответствующая денежная сумма. Согласия на эту процедуру не требуется.

При этом перед выкупом инвестору важно проконтролировать два момента.

• Во-первых, у регистратора общества или депозитария, где хранятся бумаги, необходимо уточнить наличие актуальных реквизитов, на которые инвестор хочет получить оплату за выкупаемые акции.
• Во-вторых, важно уточнить наличие у депозитария информации о расходах, которые были понесены при покупке ценных бумаг. Это необходимо для корректного списания налогов.

Когда еще возможен принудительный выкуп

Существует еще один случай, когда акционер публичной компании может объявить принудительный выкуп и консолидировать акции в своих руках. Он встречается реже, но для полноты картины его тоже стоит осветить.

Такой выкуп может произойти в публичном акционерном обществе, которое было образовано путем реорганизации (слияния или присоединения) другой компании.

Условия для выкупа следующие:

• Выкупающий акционер был единственным акционером старой компании (до реорганизации).
• В течение 5 лет после реорганизации он направил добровольное предложение о приобретении всех бумаг новой компании.
• В результате добровольного предложения он приобрел не менее 50% в новой компании.
• Акционер стал владельцем более 95% в новой компании.