Что такое «золотая акция» и зачем она нужна

Может ли кто-то не владеть имуществом компании, но при этом быть вправе накладывать запрет на многие ключевые решения? На самом деле, да. Для этого и существует «золотая акция». Рассказываем, как она работает и зачем нужна. В конце 1970-х гг. XX века экономика Великобритании находилась в плачевном состоянии. Одной из причин стали огромные долги государственных компаний, которые мертвым грузом висели на стране. В тот момент к власти пришла «железная леди» Маргарет Тэтчер, при которой начался процесс приватизации таких корпораций.

Тэтчер разрешила крупным предприятиям перейти из государственной собственности в частную, но только с одним условием — государство оставляет за собой возможность влиять на деятельность и принятие ключевых решений в них. Ведь речь шла в том числе об оборонных и стратегических компаниях, поэтому власти хотели контролировать эти отрасли. Позже другие государства с похожими проблемами переняли эту практику, которую стали называть «золотой акцией».

Золотая акция - это условное наименование права государства или государственной компании на решающий голос в вопросах управления приватизируемым предприятием. По сути «золотая акция» не предполагает каких-то имущественных прав, однако дает возможность влиять на принятие решений в ключевых вопросах. При этом в компаниях с участием иностранных инвесторов государство или госорганизация, как правило, не может участвовать в голосовании: в этом случае «золотая акция» предоставляет возможность накладывать вето на уже принятые решения.

При выпуске «золотой акции» права ее держателя обычно прописываются в уставе предприятия.

На какие вопросы и решения можно влиять в таком случае:

• реорганизация или ликвидация компании
• изменение уставного капитала
• изменение устава или других документов
• крупные сделки

Что в России

Впервые термин «золотая акция» появился в российском законодательстве в президентском указе «О мерах по реализации политики при приватизации государственных предприятий» от 1992 г. Согласно документу, «золотой акцией» называлась ценная бумага, которая находилась в собственности государства, а выпуском занималось правительство. В 1997 г. федеральный закон о приватизации лишил «золотую акцию» статуса ценной бумаги, но название и функции при этом остались прежними. В обновленном законе в редакции 2001 г. термин определяется как «специальное право на участие соответственно Российской Федерации и субъектов Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами».

Ярким примером применения этого инструмента на практике служит продажа «золотой акции» Яндекса Сбербанку за 1 евро в 2009 г. Тогда IT-компания выпустила ее, чтобы обезопасить себя при изменении состава акционеров перед IPO. В этой сделке Сбер выступил как государственный банк. Это дало ему широкие полномочия: например, любой акционер, который приобретал более 25% акций или уставного капитала компании, должен был получить разрешение банка через совет директоров.

В 2019 г. после урегулирования всех споров и передачи права собственности Сбербанк вернул Яндексу «золотую акцию» по той же символической стоимости в 1 евро.

Как используется «золотая акция» в других странах

• Бразилия. В начала 1990-х гг. в стране начался процесс приватизации государственных компаний, в список которых попала и авиастроительная корпорация Embraer. При этом бразильское правительство оставило за собой «золотую акцию», то есть возможность накладывать право вето на крупные сделки. Так, в конце 2018 г. Boeing и Embraer договорились о создании совместного предприятия. Однако для принятия итогового решения им пришлось обратиться к властям Бразилии, которые одобрили соглашение. Но в итоге сделка не состоялась, так как Boeing отменил ее.
• Европа. Многие европейские компании были приватизированы в конце XX века. И правительства разных стран, в том числе Великобритании, Германии, Дании, Нидерландов, Португалии и других оставили за собой право «золотой акции». Например, так сделало Соединенное Королевство после передачи в частную собственность Управления аэропортов Великобритании в 1987 г. В Германии «золотая акция» автоконцерна Volkswagen находилась в государственной собственности, а во Франции власти могли накладывать вето на ключевые управленческие решения аэропорта Elf Aquitaine. Однако в начале XXI века высший арбитражный суд Евросоюза, по сути, признал незаконным использование странами «золотых акций», поскольку правительства таким образом могли вмешиваться в решения частных компаний, а это противоречит принципу свободного движения капитала в ЕС.
• Узбекистан. В 2022 г. в стране отменили право государства иметь «золотые акции» в частных компаниях — закон о поправках подписал президент Шавкат Мирзиёев. Власти посчитали, что отмена этого права повысит интерес крупных инвесторов к приватизируемым активам. Они также подчеркнули, что за последние десять лет государство ни разу не использовало это право.